20.11.2012
Unternehmen

Compliance - (Auch) ein Thema für den Mittelstand

In den vergangenen Jahren haben immer wieder spektakuläre Bestechungsfälle die Presse beherrscht: MAN, Siemens und zuletzt Ferrostaal, um nur einige zu nennen. Für den Mittelstand war Compliance lange kein brennendes Thema. Doch dies ändert sich.

Während große Unternehmen regelmäßig mit Verfehlungen von sich reden machten, wiegte sich der Mittelstand beim Thema Compliance bislang vielfach in Sicherheit. Durch strengere rechtliche Rahmenregelungen, Selbstverpflichtung der Wirtschaft und vermehrte Aufmerksamkeit von Öffentlichkeit und Ermittlern sind nun auch Mittelständler gezwungen, Compliance-Anforderungen zu erfüllen und regelkonformes Verhalten sicher zu stellen. Hinzu kommen die durch Wirtschaftsprüfung, Banken und Rating-Agenturen aufgestellten Vorgaben zu Risikoanalyse und -management.

Der Mittelständler steht dabei vor der Herausforderung, eine Umsetzung zu suchen, die gesetzlichen (und von der Großindustrie ihren Geschäftspartnern und Zulieferern diktierten) Anforderungen mit den verfügbaren finanziellen Mitteln und vorhandenen personellen Ressourcen zu stemmen.

Eine funktionierende Compliance-Struktur setzt sich aus vier verschiedenen Maßnahmenbereichen zusammen:

  • Prävention
  • Repressive Maßnahmen
  • Hinweisgeber-/Ombudsmannsystem
  • Schulungen

Prävention

Der präventive Bereich verlangt in erster Linie die Festlegung von Compliance-Abläufen und die Erstellung eines Compliance-Regelwerks. Hierin ist der wesentliche Pflichten-Kanon, gegebenenfalls verbunden mit einem Sanktionen-Katalog, aufzunehmen. Zugleich sind Zuständigkeiten und Ansprechpartner zu definieren. Zu einem funktionierenden Präventionsbereich zählen darüber hinaus die Vorgabe von klaren Führungslinien und – je nach konkreten Anforderungen – die Installation eines Berichts- und Monitoring-System.

Der (kleine) Mittelständler sollte hierbei auf keinen Fall auf ein „Produkt von der Stange“ zurück greifen. Vielmehr muss hier bei der Gestaltung die individuelle Situation besondere Berücksichtigung finden; die sich durch die Individuallösung ergebenden Mehrkosten amortisieren schnell durch handhabbare Vorgaben in der Anwendung. Dabei sollte ein schlankes Regelwerk mit schlanken Abläufen im Mittelpunkt stehen. Hierbei kann bei kleineren Organisationen gegebenenfalls auch mit Zustimmungsvorbehalten der Geschäftsführung gearbeitet werden; die in der Großindustrie erforderliche Sicherstellung des Grundsatzes „no Interaction with unethical persons“ mittels sogenannter Compliance Checks ist in der Regel bei kleineren Unternehmen entbehrlich.

Repressive Maßnahmen

In Fällen aufgedeckten Fehlverhaltens sind repressive Maßnahmen erforderlich. Hierzu zählen vor allem die Einleitung und Durchführung arbeitsrechtlicher Maßnahmen und Sanktionen (zum Beispiel Ermahnung, Abmahnung und Kündigung) sowie zivilrechtlicher Schritte, insbesondere die Rückforderung von Leistungen sowie die Geltendmachung von Schadensersatz. Am Rande betroffen ist auch die Frage der Zusammenarbeit mit den Ermittlungsbehörden.

Mittelständler sollten hierfür keine eigenen personellen Ressourcen vorhalten: compliance-Verstöße werden im Mittelstand nicht zum Tagesgeschäft „avancieren“. In den (wenigen) Fällen, in denen tatsächlich Verstöße oder Verdachtsmomente vorliegen, sollten Unternehmen frühzeitig juristische und kommunikative Beratung sicherstellen. Dies senkt laufende Personalkosten einerseits und sichert bestmögliche Beratung im konkreten Fall andererseits.

Hinweisgeber- oder Ombudsmannsystem

Die Schaffung eines Hinweisgebersystems beziehungsweise Ombudsmanns ist unabhängig von der Größe des Unternehmens für eine funktionierende Compliance-Organisation unentbehrlich. Erst hierdurch werden die Voraussetzungen für die größtmögliche und konsequente Aufdeckung von Verstößen geschaffen. Bei der Gestaltung eines solchen Systems (mit Regelungen zur Aufnahme von Hinweisen und Ermittlungsmechanismen) ist beim Mittelständler besonderes Augenmaß erforderlich: Aufgrund der hier klassischerweise schlanken Hierarchien ist zum einen sicherzustellen, dass Hemmschwellen bei der Kontaktaufnahme vermieden werden, zum anderen sind sowohl Hinweisgeber- als auch Betroffenenschutz besonders auszugestalten. Gerade für den Mittelständler kann sich hierbei (sowie zur Senkung der Personalkosten) die Einschaltung eines externen Ombudsmanns als sinnvoll erweisen.

Schulungen

Im Unternehmen sind schließlich durch Schulungen Kenntnisse und Sensibilität zur Compliance-Thematik an sich und zur konkreten, internen Ausgestaltung des Compliance-Systems aufzubauen. Hierfür können externe Dienstleister eingeschaltet werden. Schulungen bieten dem Unternehmen die Möglichkeit, (neues) Fachwissen aufzubauen, die bestehenden Abläufe zu reflektieren und zu verbessern.

Die Forderung nach „Compliance“ ist im Mittelstand angekommen; durch entsprechend sinnvolles Ressourcenmanagement und bedarfsgerechte Strukturierung können personelle und finanzielle Anforderungen überschaubar gehalten und zugleich maßgeschneiderte, handhabbare Lösungen gefunden werden.

Dr. Evelyn Klasen

Dr. Evelyn Klasen ist Rechtsanwältin und Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Inhaberin der wirtschaftsrechtlich ausgerichteten KANZLEI KLASEN in Stuttgart. Sie ist vorrangig in den Bereichen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie des Arbeitsrechts tätig. Einen wesentlichen Schwerpunkt bilden Themenstellungen der Compliance.

Neuen Kommentar schreiben

weitere Artikel